O dia a dia de uma empresa, e até mesmo de uma pessoa física, é pautado por diversas relações contratuais. Seja pela necessidade de uma simples prestação de serviço (como, por exemplo, a troca de uma telha que se quebrou), ou até mesmo para se adquirir, comprar ou alugar algum produto (como a locação de uma máquina para cortar a grama do jardim).
Um tipo societário muito comum encontrado no mercado é a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que tem ocupado boa parte das relações contratuais cotidianas e que representa o expressivo número de 1.014.895 [1] empresas. Este número se justifica devido às facilidades que este tipo societário oferece ao empresário que deseja constituir uma empresa, como, por exemplo, a desnecessidade de se haver outro sócio, ou ainda o valor de seu capital social que por lei, exigia-se um valor mínimo de 100 salários-mínimos, sendo este último talvez o ponto mais crítico ao pequeno investidor empresário.
Recentemente, o Congresso Nacional aprovou o Projeto de Lei de Conversão (PLV) 15/2021, originado a partir da Medida Provisória (MP) 1040/2021, que dispõe sobre “medidas de desburocratização para aumento de competitividade e modernização do ambiente de negócios no país”. [2]
Com esta proposta, o Governo Federal promove inovações legislativas que incentivam a competitividade através da desregulamentação de procedimentos administrativos considerados burocráticos e inibitórios a empresários e investidores nacionais ou estrangeiros. Vale destacar que, de acordo com dados do Banco Mundial, dentre 190 países pesquisados, o Brasil ocupa a 124ª posição no índice de restrição à atividade empresarial decorrente da estrutura burocrática vigente no País. [3]
Um dos principais pontos na convertida Lei n. 14.195/2021, refere-se à alteração trazida no art. 42, ao lidar com a extinção da EIRELI e sua substituição pela Sociedade Limitada Unipessoal (SLU):
Art. 42, PLV 15/2021. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. Parágrafo Único. Ato do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria de Governo Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia disciplinará a transformação mencionada nesse artigo. [4]
Deste modo, temos então uma nova realidade onde as EIRELIs ativas no País serão automaticamente convertidas em SLUs, modelo societário que facilita ainda mais a constituição da empresa, desobrigando a integralização de qualquer capital social mínimo.
À exceção do patrimônio base, todos os demais requisitos constitutivos e a repercussão patrimonial entre a EIRELI e a SLU são idênticos. Ambas se tratam de sociedade constituída por sócio único mantendo a individualização patrimonial, ou seja, diferenciando-se o capital da empresa e o capital do sócio.
Outro ponto importante a ser destacado e que diferencia a antiga EIRELI da atual SLU, é que neste modelo societário, o empresário poderá ser titular de outras empresas, não havendo limitação para eventuais novas constituições societárias, enquanto a EIRELI limitava o empresário a apenas uma única constituição societária.
Com a nova promulgação legislativa, a EIRELI não mais pertence ao rol de pessoas jurídicas de direito privado, sendo esta removida em definitivo do ordenamento jurídico:
Art. 44, Código Civil. São pessoas jurídicas de direito privado: I – as associações; II – as sociedades; III – as fundações; IV – as organizações religiosas; V – os partidos políticos; VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada. [5]
Assim, temos então que as recém-convertidas SLUs passaram a ser previstas no ordenamento jurídico brasileiro pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), legislação que inaugurou este tipo societário no País, ao promover a alteração do artigo 1.052, §1º do Código Civil, e pretendeu revigorar a atividade empresarial através da inclusão expressa de princípios e práticas administrativas liberalizantes.
Outra questão relevante nessa temática refere-se à responsabilidade civil. Embora, para o empresário, a SLU possa servir como ferramenta de democratização e formalização de sua atividade no mercado, por outro lado, para quem contrata uma empresa deste tipo, faz-se importantíssimo verificar sua aptidão em arcar com os compromissos financeiros assumidos contratualmente, bem como possíveis multas e indenizações decorrentes de inadimplemento contratual ou de quaisquer outros danos experimentados, conferindo quesitos relativos à sua estabilidade, como: capacidade técnica e financeira; regularização trabalhista de seus funcionários; a existência de débitos com agentes públicos ou privados.
Para finalizar, destacamos a importância para quem contrata este tipo de sociedade empresarial estipular critérios internos e objetivos que visem a mitigação de riscos a fim de resguardar seus direitos no curso da relação contratual. Estipulação de prazos curtos de vigência e valores de investimentos limitados, são alguns exemplos de recomendações e cuidados quando da contratação de SLUs, assim como a requisição periódica de documentos societários ou administrativos relevantes que atestem a higidez econômica da pessoa jurídica contratada.
[1] BRASIL. Ministério da Economia. Painel Mapa de Empresas. Disponível em: <https://www.gov.br/governodigital/pt-br/mapa-de-empresas/painel-mapa-de-empresas>. Acesso em 18 ago. 2021.
[2] CONGRESSO NACIONAL. Medida Provisória n° 1040, de 2021 (Modernização do ambiente de negócios no país). Disponível em: <https://www.congressonacional.leg.br/materias/medidas-provisorias/-/mpv/147864>. Acesso em 18 ago. 2021.
[3] WORLD BANK. Doing Business 2020 – Comparing Business Regulation in 190 Economies. Disponível em: <https://openknowledge.worldbank.org/bitstream/handle/10986/32436/9781464814402.pdf>. Acesso em 18 ago. 2021.
[4] CÂMARA DOS DEPUTADOS. PL 15/2021. Disponível em: <https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2288154>. Acesso em 18 ago. 2021
[5] BRASIL. Código Civil e normas correlatas. 11. ed. Brasília: Senado Federal, 2020. p. 51.
Autores:
Maurício Baril:
Sócio da Baril Advogados e Coordenador do núcleo de Gestão Otimizada de Contratos. Especialista na matéria de Contratos e Propriedade Intelectual.
Bruno Ern Pastuch:
Graduando em Direito pela FAE BUSINESS SCHOOL. Iniciou sua trajetória na Baril Advogados em 2019 e, atualmente, ocupa o cargo de Assistente Jurídico no Núcleo de Gestão Otimizada de Contratos.
Guilherme Centa Ross:
Bacharel em Relações Internacionais pelo Centro Universitário Curitiba (UNICURITIBA). Acadêmico de Direito no UNICURITIBA. Acadêmico-associado ao Instituto Brasileiro de Direito Contratual (IBDCONT). Desde 2019, integra a equipe da Baril Advogados e, atualmente, ocupa o cargo de Assistente Jurídico no Núcleo de Gestão Otimizada de Contratos.